ในศตวรรษที่ 19 ในประเทศจีนยุคราชวงศ์ชิง น้ำมือปากแม่น้ำกวางเจากลายเป็นท่าเรือการค้านานาชาติที่เต็มไปด้วยกิจกรรมผิดกฎหมาย เช่น การพนันและการทำลายสังคม ที่ถูกควบคุมโดยแก๊งค์มาเฟีย 2 แก๊งค์ คือ เป๋ยไห่ และเฮยหู่ โดยหลงกงเป็นหัวหน้าของแก๊งค์เป๋ยไห่ ซึ่งมีบุตรบุญธรรม 3 คน คือ เป่ยซา, เฮยยา, และเหล่าเสอ ในขณะที่หวงเฟยหงเข้าร่วมแก๊งค์เฮยหู่ และต้องการเป็นหัวหน้าแก๊งค์เพื่อทำลายอิทธิพลของหลงกง เพื่อทำสมบัติเอาไว้เป็นของตน หวงเฟยหงได้ฆ่าหัวหน้าแก๊งค์เป๋ยไห่ และรับเขามาเป็นบุตรบุญธรรมคนที่ 4 และทำให้กลุ่มเพื่อน ๆ กลายเป็นเด็กกำพร้าทั้งหมด เพราะถูกควบคุมโดยหลงกง และต่อมาเขาได้ติดต่อกันเป็นลับ ๆ เพื่อล้มอิทธิพลของหลงกงให้ได้โดยไม่รู้ตัว