เรื่องราวนี้เป็นเรื่องคอมเมดี้ที่เล่าถึงชีวิตของแก๊งเด็กที่กำลังเจริญเติบโต ได้แก่ ฉลาดเลิศ (ยอร์ช) และเพื่อนๆ ที่เริ่มรู้สึกถึงความสนใจในเรื่องรักและเซ็กส์ แม้ว่าพวกเขาจะยังไม่มีประสบการณ์หรือความเข้าใจมากมายในเรื่องนี้ พวกเขาต้องใช้ความคิดสร้างสรรค์และการวางแผนเพื่อทำให้สาวดาวเด่นของโรงเรียน เช่น สุดารัตน์ และ เชอร์รี ตกหลุมรักพวกเขา ทำให้เกิดความสับสนและความสนุกสนาน